Articolo 3 - Sede
3.1 La società ha sede nel Comune di Rosignano Marittimo (LI), in frazione Castelnuovo della Misericordia, via Traversa Livornese, al civico numero 16.
3.2 La società potrà istituire, ed eventualmente sopprimere, sedi amministrative, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze tanto in Italia che all’Estero, potrà esercitare la propria attività sia in Italia che all’Estero.
Articolo 4 - Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 Dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’assemblea dei soci.
Articolo 5 - Capitale
5.1 Il capitale sociale è di euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila e centesimi 00), diviso ai sensi dell’art 2474 Codice Civile in quote di euro 1,00 (uno)
5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.. Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.
5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I finanziamenti possono essere eseguiti anche in misura non proporzionale alla partecipazione del socio.
5.4 E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 c.c.
Articolo 6 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
6.1 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi, salva preventiva autorizzazione del Ministero delle Finanze, in mancanza della quale il trasferimento delle quote non avrà efficacia nei confronti della società medesima.
6.2 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l' acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre venti giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
6.3 Nell' ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
6.4 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all' atto dell' esercizio della prelazione loro spettante.
6.5 La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio.
Articolo 7 - Morte del socio
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.
Articolo 8 - Recesso
8.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all' approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto della società;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'Estero;
f) l'eliminazione di una o più cause di recesso indicate al punto 8.1;
g) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
h) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468, quarto comma c.c.;
i) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall' articolo 2497 quater c.c.. I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società in relazione al disposto dell'articolo 2469, secondo comma c.c.
8.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Articolo 9 - Esclusione
Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Articolo 10 - Liquidazione delle partecipazioni
10.1 Nelle ipotesi previste dagli articoli 7 e 8 le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 8. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.
10.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale consegue la liquidazione. Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente.
Articolo 11 - Unico socio
1.1 Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell' unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell' articolo 2470 c.c.
11.2 Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l' iscrizione nel registro delle imprese.
11.3 L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Articolo 12 - Soggezione ad attività di direzione e controllo
La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma secondo c.c.
Articolo 13 - Amministratori
13.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, la cui precisa determinazione è riservata all’Assemblea;
c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
13.2 Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
13.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.
Articolo 14 - Durata della carica, revoca, cessazione
14.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
14.3 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Articolo 15 - Consiglio di amministrazione
15.1 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, i soci possono nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato stabilendone contestualmente le rispettive funzioni; se non diversamente stabilito il Presidente ha il compito di convocare le sedute, dirigerne lo svolgimento e redigerne gli atti relativi, l’Amministratore Delegato quello di dare esecuzione alle decisioni degli organi aziendali e di attuarne le strategie; le funzioni di Presidente e di Amministratore Delegato possono anche essere riunite in unica persona.
15.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
15.3 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
15.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
15.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
Articolo 16 - Adunanze del consiglio di amministrazione
16.1 In caso di decisione del Presidente o di richiesta di due amministratori il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
16.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l' ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
16.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito, anche tramite posta elettronica o per posta elettronica certificata, a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’ adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
16.4 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché nel territorio italiano.
16.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e l’organo di vigilanza se nominato.
16.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
16.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
16.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
16.9 Il segretario potrà essere scelto anche al di fuori del consiglio di amministrazione.
Articolo 17 - Poteri dell'organo amministrativo
17.1 L' organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
17.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell' articolo 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.
17.3 Nel caso di consiglio di amministrazione formato da tre membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, tutti i membri del consiglio decadono dalla carica e devono entro otto giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.
17.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell' atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.
17.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
17.6 Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.
Articolo 18 - Rappresentanza
18.1 L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
18.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato se nominati, congiuntamente o disgiuntamente, così come stabilito in sede di nomina.
18.3 La rappresentanza della società può spettare anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell' atto di nomina.
Articolo 19 - Compensi degli amministratori
19.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
19.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un' indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un' indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
19.3 In caso di nomina del Presidente del Consiglio d’Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dai soci al momento della nomina.
Articolo 20 - Organo di vigilanza
20.1 La società può nominare il sindaco unico o il collegio sindacale; può anche nominare il revisore contabile.
20.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell' articolo 2477 c.c., la nomina dell’organo di vigilanza è obbligatoria.
20.2 Qualora la nomina dell’organo di vigilanza non sia obbligatoria per legge, si applica il secondo comma dell'articolo 2397 c.c.
20.3 Se la società adotta il Codice Etico, spetta all’organo di vigilanza verificarne l’attuazione.
Articolo 21 - Composizione e durata dell’organo di vigilanza
21.1 Nel caso di obbligatorietà della nomina, l’organo di vigilanza è costituito o da sindaco unico o da collegio sindacale. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.
21.2 Tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia.
21.3 L’organo di vigilanza è nominato dai soci. Resta in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
21.4 I sindaci sono rieleggibili.
21.5 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.
Articolo 22 - Cause di ineleggibilità e di decadenza dell’organo di vigilanza
22.1 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall' ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2399 c.c.
22.2 Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell'articolo 2399 c.c.
Articolo 23 - Cessazione dalla carica dell’organo di vigilanza
23.1 I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l' interessato.
23.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l' integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell' organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.
Articolo 24 - Competenze e doveri dell’organo di vigilanza
24.1 L’organo di vigilanza ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 - bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società ai sensi dell’art 2409- bis 2° comma c.c.
24.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c.
24.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
24.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
24.5 Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente articolo 16 sesto comma per le adunanze del consiglio di amministrazione.
Articolo 25 - Revisore contabile
25.1 Qualora, in alternativa al sindaco o al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.
25.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Articolo 26 - Decisioni dei soci
26.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
26.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dell’organo di vigilanza (sindaco unico, i sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore);
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Articolo 27 - Diritto di voto
27.1 Possono partecipare all'assemblea i soci con diritto di voto.
27.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
27.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Articolo 28 - Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
28.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 30, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
28.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo articolo 33.2 del presente statuto. Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
28.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 29 - Assemblea
29.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 26.2 lettere d), e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
29.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dall’organo di vigilanza, se nominato, o anche da un socio.
29.3 L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita a tutti i soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, al domicilio risultante dal libro dei soci. In alternativa alla raccomandata postale sono ammessi la raccomandata “a mano”, nonché il telefax o il messaggio di posta elettronica, inviati ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, rispettivamente al numero di fax o all’indirizzo di posta elettronica notificati alla società ed annotati nel libro soci. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l' ora dell' adunanza e l' elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
29.4 Anche in mancanza di formale convocazione l' assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l' intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l’organo di vigilanza, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell' argomento. Se gli amministratori o l’organo di vigilanza, se nominato, non partecipano personalmente all' assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all' ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Articolo 30 - Svolgimento dell' assemblea
30.1 L' assemblea è presieduta dall' amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall' amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l' assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
30.2 Spetta al presidente dell' assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l' identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell' assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
30.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
b) che sia consentito al presidente dell' assemblea di accertare l' identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
e) che siano indicati nell' avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo 29 quarto comma) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente.
In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Articolo 31 - Deleghe
31.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all' assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.
31.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
31.3 E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
31.4 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.
Articolo 32 - Verbale dell' assemblea
32.1 Le deliberazioni dell' assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio.
32.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 31.2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
32.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 33 - Quorum costitutivi e deliberativi
33.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 26.2 lettere d) , e), ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
33.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
33.3 Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci.
33.4 Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci.
33.5 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
33.6 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.
Articolo 34 - Bilancio e utili
34.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
34.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Articolo 35 - Scioglimento e liquidazione
35.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo;
c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482 - ter c.c.;
e) nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
35.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
35.3 L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
c) a chi spetta la rappresentanza della società;
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
Articolo 36 - Clausola compromissoria
36.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale composto da tre membri nominato dal Presidente del Tribunale del Tribunale del luogo dove ha sede la società il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente.
36.2 Il collegio arbitrale dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina. Il collegio arbitrale deciderà in via irrituale secondo equità.
36.3 Resta fin d' ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti.
36.4 Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
36.5 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
36.6 Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5.
36.7 La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 8.
36.8 Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie